常德会战，余成万仅率57师8000人守常德，第57师官兵损伤殆尽，余程万师长下令将城内炮工辎部队，政工，师部幕僚及所有官佐杂役编队，由第171团团副高子曰中校率领，投入战斗。常德警察亦编入部队，并发掘常德警局埋藏之枪弹一万发，此为第57师之最后接济。
余成万师长留下第169团残部与第171团残部之一部共百余人死守阵地，自己率所属三名团长及两团残部百余人，于半夜向德山突围，突围之后仅剩83人。
一个师8000人，打到最后只剩下83人，这是何等惨烈，自从中日战争爆发以来，从来没有发生过这种事情，当时刚刚出席开罗会议而来的老蒋却大为光火，因为他刚刚在罗斯福面前保证中**队有决心且有能力守住常德，可余成万这一跑，正好印证了外人所说的中**队保持想坐等胜利的说法，让他在盟友面前没有面子。他气的扬言要将余成万枪决，后因众将劝阻和战事的发展得免。此事引发了长久的争议。有人以为余成万弃城潜逃，纯以天子门生获释，也有人认为蒋介石行事苛刻，常德一战，余程万已尽最大努力，如此重惩，有失厚道。也有人干脆视而不见，不提起它。
后来余成万被判了两年监禁，到了四月份华泰国远征军再次抵达中国战场积极准备进攻日军时，吴泽忠听说了这件事情，认为国府所有军事将领中，有余成万这种死守精神的将军少之又少，因此为余成万作保，一力要求老蒋释放余成万，余成万被释放后升任74军军长，而这次守蒙城，吴泽忠力排众议点了余成万的将，让他的74军守蒙城。
“军座，51师周志道打来电话说日军进攻太猛了，他部伤亡惨重，请求军座派出援兵！”一个参谋走过来汇报。
余成万放下放大镜走过去接过电话说道：“我是余成万！”
电话中传来周志道焦急的声音：“军座，日本人进攻太猛了，日军已经占领了我一线阵地，我部伤亡惨重，请军座迅速派出援兵，否则我这了难以抵挡了！”
余成万大吼：“没有援兵了，周志道，组织兵力马上给我把一线阵地夺回来，就是打得只剩下你一个，你也得给我顶住！如果防线失守，我拿你试问！”
又战斗了一天，双方均伤亡惨重，这天双方有上万人战死，日军被围之后弹药补给困难，只能发动一次又一次的冲锋，希望能冲破74军的防线。
连续攻击了半个月，日军两个师团也损失严重，冈村宁次不得不从毫州方向再派出一个师团加入突围的部队当中，如此一来，日军突围的兵力没有减少，反而越来越多，而74军却暂时没有增援。
当天晚上，余程万顶着红通通的眼睛抽着烟思考着明
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